di Arturo Saggese, commercialista Punto Farma srl

Conferimento, scissione e trasformazione sono azioni utili al passaggio generazionale. Interessanti e attrattive per i molti vantaggi che possono offrire, sono però da maneggiare con attenzione

Quando parliamo di operazioni straordinarie, parliamo
di quelle operazioni incidenti in maniera sostanziale sulla titolarità della farmacia stessa (a tal punto da modificarla
del tutto) utili alla riorganizzazione del suo controllo o alla modifica del riparto dei suoi utili, alla riorganizzazione del patrimonio immobiliare legato alla farmacia o al cambio della natura societaria del soggetto titolare.

Il conferimento

Operazione tra le più interessanti da mettere in campo per agevolare il passaggio generazionale, oltre che per avere una serie di vantaggi fiscali di non poco conto, il conferimento si sostanzia nel trasferire la titolarità della farmacia, che è a titolarità individuale, in una nuova società (di persone o di capitali).

Il trasferimento avviene con atto notarile in regime di neutralità di imposta, pertanto pur essendo un trasferimento di titolarità non costituisce operazione da cui emergono plusvalori da assoggettare a tassazione. In cambio del trasferimento, l’ex titolare ora socio riceve una quota di partecipazione proporzionale al valore costituito dall’apporto della azienda/ramo d’azienda farmacia. Contestualmente il nuovo socio (magari ex collaboratore dell’impresa familiare) apporta denaro al fine di poter entrare anche con una minima quota. In questa sede, laddove ci siano le condizioni, si potrebbe ipotizzare anche di effettuare una donazione indiretta nei confronti del “socio di capitali” da parte del socio “ex titolare” per favorire l’ingresso in società con una quota più elevata rispetto a quella derivante dal solo apporto di denaro (ma attenzione agli effetti giuridici della donazione…).

A questo punto andrà solo valutato il testo di statuto da adottare (ossia il regolamento della società) e, soprattutto,
la percentuale di reddito da far partecipare al socio di capitali. A tal proposito ricordiamo che la quota di partecipazione agli utili può (nel caso convenga, fiscalmente parlando) non essere direttamente proporzionale alla quota di partecipazione detenuta.

A corollario di questa operazione diventa determinante valutare la convenienza di affrancare il valore di avviamento conferito. Facciamo un passo indietro: al momento del conferimento, in atto, è possibile far emergere il valore di avviamento oggetto di conferimento – ossia il valore immateriale dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività –
la cui entità (legata alla capacità di produrre reddito dell’impresa in oggetto) può collimare con il valore di mercato della farmacia.

Supponendo quindi di avere una farmacia del valore di
1,8 milioni, si iscriverà a bilancio, post conferimento, questa cifra quale immobilizzazione immateriale alla voce “avviamento”, esattamente come se si fosse acquistata l’azienda. In tal modo la si assoggetterà ad ammortamento civilistico in 18 anni (durata prevista per l’ammortamento
di questa posta di bilancio). Nel passivo di bilancio, per equilibrare le partite, si iscriverà una riserva da conferimento di pari importo, riserva indisponibile.

L’articolo 176 del Tuir stabilisce che, nel caso in cui si faccia emergere un valore di avviamento, si possa “affrancare” lo stesso versando una imposta sostitutiva del 12 per cento. Cosa significa? Molto semplicemente – proseguendo nell’esempio qui sopra – versando il 12 per cento di 1,8 milioni viene concesso di poter dedurre 1,8 milioni in 18 anni. Quindi spendendo 216mila euro si risparmia l’equivalente della tassazione subita ogni anno per ben 18 anni: cifra solitamente ben più considerevole …

Questa operazione, in definitiva, consente sia di favorire l’ingresso degli eredi e di impostare il “passaggio di consegne”, sia di rimodulare il riparto degli utili al fine di minimizzare l’impatto fiscale e ottenere un vantaggio straordinario.

La scissione

La seconda operazione straordinaria da valutare in caso di passaggio di consegne è la scissione.

Questa, a mio modo di vedere, è l’operazione da valutare attentamente nel caso in cui si dovesse avere già una società titolare di farmacia con al suo interno anche – è una possibilità – un patrimonio immobiliare.

In questo caso sarebbe interessante fare delle valutazioni
di “spin-off” immobiliare al fine di separare i due patrimoni. L’operazione può tornare utile, per esempio, quando sia ha la necessità di “pareggiare i conti” in sede di patto di famiglia o donazione con altri figli o eredi che non possono entrare in compagine societaria della farmacia per ragioni di incompatibilità.

La scissione infatti consente di dividere una società letteralmente in due, generando una nuova entità con al suo interno parte del patrimonio della società scissa (spin-off).

La trasformazione

Terza operazione straordinaria su cui fare un rapido focus, la trasformazione consente di mutare una società in un’altra avente natura giuridica differente. Di solito, la trasformazione che più di frequente viene eseguita è quella da società di persone in società di capitali.

Le ragioni per le quali potrebbe essere preferibile una società di capitali a una società di persone sono già state trattate, ma meritano comunque una riflessione.

Se si pensa di poter trasformare la propria società in una srl con il solo scopo di tutelare il proprio patrimonio personale in caso di default della farmacia, non si possono sottovalutare una serie di importanti elementi.
Il primo: il credito a cui si poteva accedere nei confronti delle banche o dei fornitori senza prestare garanzie di alcun tipo – perché la società di persone per natura porta già a garantire anche con il patrimonio dei soci – difficilmente sarà erogato alla srl senza prima che banche e fornitori non si garantiscano con garanzie personali dei soci, garanzie fidejussorie o garanzie reali (pegno o ipoteca).

Il secondo: il più delle volte l’asset di maggior valore che si possiede è proprio la farmacia, e averla in società, seppure una società a rischio limitato, non la salverebbe da una gestione aziendale poco accorta.

Un’ultima raccomandazione

Il tema delle operazioni straordinarie è molto “seducente”, e certamente tante sono scelte che si possono effettuare ma attenzione a non giocare d’azzardo: per interventi di questo tipo è sempre opportuno, anzi fondamentale, lasciarsi guidare da professionisti esperti, che possano aiutarvi a valutare non solo i vantaggi indiscutibili ma anche i rischi e le conseguenze di varia entità che si annidano dietro ogni scelta e che ricadranno sulla generazione di farmacisti successiva.